Régimen impositivo de las SAS en Uruguay

Aspectos tributarios de las SAS en Uruguay, beneficios de convertir una unipersonal en SAS, requisitos, procedimientos y costos de crear una Sociedad por Acciones Simplificada y más…

***Artículo realizado con la colaboración del contador Nicolás Barbani. Si quieres hacer consultas relacionadas con la apertura de SAS en Uruguay, contáctalo a través de este enlace.

¿Qué es la SAS en Uruguay?

La Sociedad por Acciones Simplificada, más conocida como SAS o Sociedad Anónima Simplificada, es un tipo de sociedad comercial creado por ley en 2019.

Se trata de una nueva clase de entidad empresarial, que se caracteriza por tener los beneficios tributarios de las SRL y por adoptar lo mejor de las SA, pero con mayor flexibilidad en su proceso de formación, administración y funcionamiento.

¿Dónde está regulada?

La SAS en Uruguay está regulada en la Ley Nº 19.820 ‘Promoción de Emprendimientos’, promulgada el 18 de setiembre de 2019.

Su decreto reglamentario (Decreto Nº 399/019) se aprobó el 23 de setiembre de ese mismo año y comenzó a regir a partir del 1º de enero de 2020.

Concebida en el marco de una ley que busca impulsar el emprendedurismo, la SAS puede resultar un formato de empresa muy conveniente para pymes, startups y otras compañías ya en funcionamiento.

¿Quiénes pueden formar una SAS?

El artículo 11 de dicha ley indica que la SAS puede ser constituida por:

• Una persona física
• Una persona jurídica que no sea una SA
• Varias personas físicas o jurídicas

¿Qué sociedades no pueden transformarse a SAS en Uruguay?

Las SA (sociedades anónimas) no pueden transformarse a SAS, pero tanto las SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada), como las sociedades de hecho y las sociedades civiles, sí pueden iniciar el proceso de transformación a una Sociedad por Acciones Simplificada.

Además, cabe destacar que la ley prevé la posibilidad de convertir unipersonales en SAS.

Características básicas de las Sociedades por Acciones Simplificada

Con la SAS se busca acelerar los tiempos de formación de la sociedad y minimizar sus costos, siendo posible llevar a cabo el proceso de constitución, registro y reformas de estatutos a través de una plataforma digital, cuya creación estará a cargo de AGESIC.

A diferencia de las SA y las SRL, las SAS permiten mantener reuniones a la distancia, utilizando medios de comunicación simultánea, como ser Zoom y otras plataformas digitales de videoconferencia.

Entre otros atributos de las SAS:

• Opción de constituirse por parte de una o más personas físicas o jurídicas.
• El capital de la sociedad se encuentra representado en acciones.
• Responsabilidad de socios restringida solo al aporte.
• Patrimonio de la SAS es independiente al de sus titulares.

Beneficios tributarios de las SAS en Uruguay – ¿Qué impuestos deben pagarse?

A los contribuyentes con naturaleza jurídica SAS les corresponde el pago de los siguientes tributos:

• IRAE
• IVA
• Impuesto al Patrimonio
• Aportes jubilatorios al BPS y al FONASA (corresponde cobertura mutual).

El artículo 42 de la Ley 19.820 se refiere al régimen tributario aplicable, indicando que la Sociedad por Acciones Simplificada presenta el mismo tratamiento dado a las sociedades personales.

En caso de enajenación de acciones, se tributará igual que la enajenación de acciones de una sociedad anónima. Esto es, un 2,4% sobre el precio de venta.

La responsabilidad de el/los accionistas de las SAS se limita al aporte de cada uno.

No son responsables por obligaciones sociales más allá del monto de sus aportes, ni tampoco por las obligaciones laborales, tributarias o de otro tipo en que incurra la sociedad.

Esto significa que si la empresa constituida bajo la forma de una SAS llegara a contraer deudas, por ejemplo, se saldarían con el capital aportado en la empresa y no con el patrimonio personal de cada socio. Tal como en el caso de las SRL.

Respecto al IRAE, al igual que las SRL (y otras sociedades personales) y a diferencia de las SA, es posible optar por tributar en base real o en base ficta, siempre y cuando se obtengan ingresos anuales menores a las 4.000.000 U.I ($ 19.000.000 = USD 435.000 aprox.).

Por su parte, el Impuesto al Patrimonio grava el patrimonio fiscal de la empresa a la tasa del 1,5% anual.

A diferencia de las SA, se contempla a su vez la exoneración del pago del IRPF por la distribución de utilidades a los accionistas, en caso de que la SAS reciba ingresos anuales menores a las 4.000.000 U.I.

Tampoco tributa el ICOSA (Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas), que asciende a $ 1.578 mensuales.  

¿Qué impuestos paga como mínimo la SAS?

Una vez realizada su inscripción en DGI/BPS y siempre que no haya comenzado a tener actividad comercial, el/los representantes legales de la SAS deben pagar los impuestos por contribuciones especiales de seguridad social, es decir aportes jubilatorios al BPS, con excepción de los profesionales del software.

El aporte mínimo al BPS asciende, aproximadamente, a $ 7.000 por cada representante legal.

Todos los integrantes físicos son beneficiarios del Sistema Nacional de Salud (SNS) y deben realizar los aportes a Fonasa correspondientes, de acuerdo con su situación familiar.

Beneficios de convertir unipersonales a SAS

La conversión de unipersonal a SAS permite:

• Aliviar la carga impositiva
• Resguardar el patrimonio personal
• La oportunidad de vender parte de la empresa, ya sea a través de rondas de capital, captación de inversores, fondeo, etc-.

Las empresas unipersonales (personas físicas que realizan actividades comerciales, industriales o de servicios, incluidos los profesionales universitarios independientes) pueden, en un plazo de 12 meses, contado desde el 1º de enero de 2020, transferir su giro a una SAS y beneficiarse de ciertas exoneraciones impositivas.

El artículo 48 de la Ley 19.820 establece un régimen de exoneración tributaria transitorio (hasta el 31 de diciembre de 2020) por la venta del establecimiento comercial, es decir por la transferencia total o parcial de la unipersonal a una Sociedad por Acciones Simplificada.

Bajo determinadas circunstancias, la transferencia a título universal de los bienes, derechos y obligaciones asociados «con la actividad cuyo giro se transfiere a la sociedad por acciones simplificada» está exonerada de los siguientes impuestos:

• IRAE o IRPF
• IVA (incluido el valor llave)
• ITP

En caso de surgir un excedente de IVA, es posible transferirlo a la nueva sociedad según las reglas establecidas por la DGI.

Si hay transferencias a la SAS de bienes inmuebles, el ITP (Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales) está exonerando para ambas partes, tanto para la parte vendedora como compradora.

Restricciones para convertir de unipersonal a SAS

Para ser beneficiario de la exoneración impositiva, el titular de la unipersonal debe ser el único accionista por 2 años.

En caso de transferir las acciones dentro de ese plazo, se pierde la exoneración, debiendo reliquidar los impuestos aplicables y pagarlos a la DGI dentro del mes siguiente.

Requisitos para convertir unipersonales a SAS en Uruguay

Para estar comprendido dentro de este régimen de exoneración especial, aplicable a la conversión de empresas unipersonales en SAS, se deben cumplir estas y otras condiciones:

• Ser una persona física residente fiscal en Uruguay que lleve a cabo a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios.
• Estar en regla y al día con el cumplimiento con las obligaciones impositivas el BPS y la DGI.
• Transferir o integrar su giro total o parcialmente en una Sociedad Anónima Simplificada que sea de su exclusiva titularidad.
• Hacer la transferencia (a título gratuito o como integración de capital) dentro de los 12 meses, contados a partir del 1º de enero de 2020.

En todos los casos en que se proceda a convertir de unipersonales a sociedades por acciones simplificadas, se le debe asignar a la SAS un nuevo número de RUT (Registro Único Tributario).

Cabe aclarar que la exoneración impositiva por convertir de unipersonal a SAS solo se aplica a los bienes transferidos durante el acto de conversión.

Las unipersonales que transfieran la totalidad del giro deberán cerrarse, presentando antes la declaración jurada y abonando los impuestos correspondientes.

Si la transferencia del giro es parcial, la empresa unipersonal permanecerá en funcionamiento debiendo tributar los impuestos correspondientes conforme al régimen aplicable.

¿Qué se necesita para crear una SAS en Uruguay?

• Servicios de un escribano
• Asesoramiento de un contador
• Usar la plataforma provista por AGESIC / Estatuto social

¿Cómo crear una SAS?

La ley contempla un procedimiento de creación de la SAS a través de ‘SAS Digital’, plataforma que desarrollará la AGESIC (Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento), aún no disponible.

El procedimiento de constitución transitorio exige realizar el estatuto social y, dentro de los 30 días luego de firmado, hacer su inscripción en el RNC (Registro Nacional de Comercio).

Hasta que ‘SAS Digital’ no esté disponible, se puede acudir a un modelo predeterminado de contrato básico, provisto por la DGR (Dirección General de Registros).

El procedimiento transitorio de constitución también solicita realizar el control de homonimia (verificación del nombre elegido), a cargo del RNC.

La calificación de los estatutos por parte del RNC debe hacerse en un plazo de 5 días hábiles.

Asimismo, se exige inscribirse en el RUT (Registro Único Tributario), debiendo acreditar ante la DGI su registro en el RNC.

Modelos de contrato para SAS

Modelo de Constitución de Sociedad por Acciones Simplificada

Modelo de Conversión de Empresa Unipersonal a Sociedad por Acciones Simplificada

El estatuto social / contrato debe contener una serie de datos mínimos, como ser:

• Nombre, documento de identidad o RUT de los socios
• Nombre de la SAS seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada” o de “S.A.S.”.
• Domicilio
• Plazo (sin el límite de 30 años de las SRL).
• Actividades (el objeto social de la SAS puede ser amplio, alcanza con mencionar que la sociedad puede desarrollar «cualquier actividad comercial o civil, lícita»).

¿Qué costo tiene formar una SAS?

Entre otros gastos (y en función de cada profesional), el costo de crear una SAS podría ascender a entre USD 1.100 ($ 47.000) y USD 1.500 ($ 64.000), incluyendo:

• El pago de los honorarios del escribano y montepíos notariales
• El servicio de asesoramiento e inscripción en DGI-BPS por parte del contador
• Costos de gestoría
• Timbres profesionales y tasas registrales
• Libros societarios

Costos aproximados de los Libros Societarios

• Libro de actas de Asambleas y Directorio – $ 500
• Libro Diario $ 150
• Libro inventario $ 150
• Libro registro de títulos nominativos – $ 500
• Libro de registro de asistencia de accionistas a las asambleas $ 300 aprox.

***Timbre del Registro nacional de comercio de cada Libro $ 960 c/u
***Tasa de inscripción en el Registro nacional de comercio de cada libro $ 1265 c/u

Ver: ¿Qué son las SAS?

Fuentes:

• ‘Reglamentación de las sociedades por acciones simplificadas (SAS) -Principales aspectos societarios y tributarios – Dra. María Paula Garat – Dra. Dayana Brites — Brum y Costa
• ‘Manual práctico para la constitución de una Sociedad Anónima Simplificada (SAS) en Uruguay — Departamento de Asesoramiento Tributario y Legal KPMG Uruguay
• ‘Comentario AUREN 398’ — ConsultaX
• ‘Comentario KPMG 844’ — ConsultaX
• ‘Comentario KPMG 851’ — ConsultaX
• ‘Comentario KPMG 852’ — ConsultaX
• ‘Comentario PwC 132’ — ConsultaX
• ‘Comentario RSM 67’ — ConsultaX
• ‘Comentario RSM 68’ — ConsultaX